在長生生物問題疫苗背后,是為了借殼上市后完成業(yè)績承諾和拉高套現(xiàn),整個(gè)造假利益鏈涉嫌PE腐敗超過30億元。
7月13日,長生生物(002680.SZ,現(xiàn)ST長生)問題疫苗事件爆發(fā),這距離其2015年7月14日借殼上市復(fù)牌恰好整三年時(shí)間。事實(shí)上,當(dāng)時(shí)借殼上市進(jìn)程也是這家公司疫苗問題頻現(xiàn)的起點(diǎn)。
2014年4月,被幾家投資人斥資接近6億元拿下超過20%股權(quán)以后,長春長生(長生生物前身)迅速籌劃借殼黃海機(jī)械登陸A股市場,并給出連續(xù)三年凈利潤累計(jì)12億元的業(yè)績承諾,最終迎來了狂犬病疫苗等重要業(yè)務(wù)收入的持續(xù)爆發(fā)式增長。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),2014年4月至2014年12月,簡興投資管理咨詢(上海)有限公司(下稱“簡興投資”)、禮興投資管理咨詢(上海)有限公司(以下簡稱為“禮興投資”)、上海沃源投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海沃源”)、蕪湖卓瑞創(chuàng)新投資管理中心(有限合伙)(下稱“蕪湖卓瑞”)和周楠昕以及北京華籌投資管理中心(有限合伙)(下稱“北京華籌”)等方面陸續(xù)受讓了長春長生的內(nèi)部職工股,其中主要涉及原南方證券何平、孫田志和孫明明等多名高管、曾經(jīng)擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)資產(chǎn)證券化專家評(píng)審委員會(huì)委員的原北京市嘉源律師事務(wù)所高級(jí)合伙人施賁寧以及原北京證監(jiān)局格春來等人。
值得注意的是,在長生生物問題疫苗背后,是上述涉嫌PE腐敗的相關(guān)各方為了做高業(yè)績水平而變更生產(chǎn)工藝、提高疫苗產(chǎn)量,從而實(shí)現(xiàn)在借殼上市前給出離譜的業(yè)績承諾和交易對(duì)價(jià),最終為了借殼上市后完成業(yè)績承諾和拉高套現(xiàn)的目的,整個(gè)造假利益鏈涉嫌PE腐敗超過30億元。
翻開黃海機(jī)械2015年12月簽署的重組報(bào)告書,映入眼簾的首頁便是高俊芳等20名長春長生股東的基本信息。
其中,最引人注目的是蕪湖卓瑞、北京華籌、楊紅、周楠昕、上海沃源、簡興投資和禮興投資等7位外長春長生的外部股東。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),簡興投資和禮興投資均為2014年2月同時(shí)注冊(cè)成立的持股平臺(tái),于2014年4月同時(shí)以現(xiàn)金增資的方式、分別出資2069.60萬元認(rèn)購長春長生69.37萬股,持股比例均為1.35%,并共同提名趙晉為長春長生董事。
根據(jù)披露,簡興投資和禮興投資均為外資風(fēng)投機(jī)構(gòu)Vivo Ventures旗下持股平臺(tái)。早在2010年長春長生謀求境外上市過程中,Vivo Ventures旗下多只基金均現(xiàn)身其海外上市主體股東名單,持股比例亦為1.35%,但最終在2012年終止境外上市時(shí)返還投資并注銷。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),作為股東方委派的長春長生董事,趙晉本科畢業(yè)于華西醫(yī)科大學(xué)(現(xiàn)四川大學(xué)華西醫(yī)學(xué)院),比利時(shí)布魯塞爾自由大學(xué)分子生物學(xué)碩士、華盛頓大學(xué)MBA,2011年起為Vivo Ventures執(zhí)行事務(wù)合伙人,專注于醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療診斷和動(dòng)物醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的投資,曾主導(dǎo)或參與景峰醫(yī)藥(000908)、海利生物(603718)和長春長生等A股醫(yī)藥/醫(yī)療上市公司的并購或投資。
值得一提的是,繼外部董事趙晉2015年離職之后,長春長生借殼上市前夕新晉的外部董事何平是由蕪湖卓瑞提名。
公開信息顯示,何平1976年10月出生,大學(xué)本科學(xué)歷,法學(xué)學(xué)士學(xué)位。歷任南方證券投資銀行總部(上海)項(xiàng)目經(jīng)理,南方證券投資銀行總部(北京)高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、業(yè)務(wù)二處副處長、總經(jīng)理助理,國都證券投資銀行總部副總經(jīng)理、總經(jīng)理、發(fā)行內(nèi)核小組成員等職務(wù),現(xiàn)任蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司執(zhí)行董事、法定代表人。
根據(jù)重組報(bào)告書披露,2014年12月5日,蕪湖卓瑞出資額由1,000.00萬元增加至28,106.00萬元,其中新增合伙人關(guān)積珍、胡明、樓肖斌、胡雄杰、劉少林、何平、胡燕祝、羅凌飛、龔斌、田曉安、夏堅(jiān)強(qiáng)、鄧燕、上海鉅能股權(quán)投資管理有限公司、陳奎軍共同出資23,105.00萬元;卓冠股權(quán)投資有限公司出資額由990.00萬元增加至5,000.00萬元。而卓冠股權(quán)投資有限公司是由東方頂峰投資有限公司100%出資,后者的股東為楊旭元、張軍和陳佳濤。
上述出資人名單中,關(guān)積珍曾任職于北方交通大學(xué)等單位,曾與中信證券直投子公司金石投資在上市前入股海思科(002653);樓肖斌則于1992年任職于中國證券市場研究設(shè)計(jì)中心,2000年后辭職成為職業(yè)股民并成為著名牛散,擔(dān)任武漢中金中投投資管理有限公司董事長,而蕪湖卓瑞的另一位出資人陳奎軍為該公司監(jiān)事;田曉安曾經(jīng)在中金公司工作過10年,擔(dān)任董事總經(jīng)理、TMT聯(lián)席主管、金融投資機(jī)構(gòu)主管等職務(wù),更早期在花旗銀行、港交所等單位工作。
需要補(bǔ)充的是,在蕪湖卓瑞的背后,卓冠股權(quán)投資有限公司曾先后經(jīng)歷了多次更名和遷冊(cè)。該公司背后還隱藏著一家2011年4月注冊(cè)成立的蕪湖望橋投資管理有限公司。根據(jù)工商登記信息,該公司法人代表和執(zhí)行董事均為施賁寧,監(jiān)事為陳佳濤。馮凌、郭瑞和施賁寧分別持股75%、15%和10%,其中馮凌所持股權(quán)是2017年12月受讓于楊旭元。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),除了楊旭元、陳佳濤和郭瑞曾經(jīng)或依然在蕪湖卓瑞多家關(guān)聯(lián)方企業(yè)擔(dān)任重要職務(wù)和股東角色外,施賁寧曾擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)資產(chǎn)證券化專家評(píng)審委員會(huì)委員,2000年至2011年4月任北京市嘉源律師事務(wù)所律師合伙人、律師;2011年1月-2011年11月任云南綠大地生物科技股份有限公司董事;2011年4月至今任重慶望橋投資管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理,重慶頂峰投資管理中心(有限合伙)負(fù)責(zé)人,重慶望橋達(dá)瑞股權(quán)投資中心(有限合伙)負(fù)責(zé)人。
同時(shí),在蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司中擔(dān)任監(jiān)事的雒佳萌,曾經(jīng)作為北京市嘉源律師事務(wù)所律師與施賁寧搭班過華工科技、凌云股份等多家A股上市公司業(yè)務(wù);還有另一位同樣有著北京市嘉源律師事務(wù)所律師背景的李偉淑曾經(jīng)辦過華中數(shù)控、滄州大化和中國交建等上市公司業(yè)務(wù),并與雒佳萌共同設(shè)立了北京淳真投資有限公司。施賁寧及其背后的相關(guān)企業(yè)在2010年以來曾在上市前夕突擊入股了邦訊技術(shù)(300312)、安靠智電(300617)和清源股份(603628)等企業(yè)而獲得巨額回報(bào),僅有入股云南博浩生物后連續(xù)兩次遭遇IPO闖關(guān)失敗。
其中,北京市嘉源律師事務(wù)所是國內(nèi)著名的投行律所,在大型央企、軍工企業(yè)等領(lǐng)域的上市、再融資和并購重組等業(yè)務(wù)方面擁有較高市場份額而為同行所矚目,其創(chuàng)始合伙人顏羽自2011年以來多次獲得“錢伯斯中國資本市場最佳律師”稱號(hào)。據(jù)北京律師界知情人士透露,顏羽頗有背景。也有接近證監(jiān)系統(tǒng)的人士透露顏羽的配偶為曾先后擔(dān)任中國證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部副主任、深圳專員辦專員(正廳局級(jí))、目前擔(dān)任深圳證券交易所監(jiān)事長的楊志華。但界面新聞?dòng)浾呱袩o法證實(shí)上述兩則傳聞,也無法獲知與施賁寧等多位嘉源律師背后的利益是否存在關(guān)聯(lián)。
北京華籌的背后依然與蕪湖卓瑞存在著諸多關(guān)聯(lián)。蕪湖卓瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人蕪湖卓輝盛景投資管理中心(有限合伙)的出資人為蕪湖卓輝創(chuàng)世投資有限公司、何平和施曉燁。施曉燁還有一個(gè)重要身份是橫琴川岳資本管理中心(有限合伙)的法人代表,出資比例為10%。這其中一個(gè)關(guān)鍵線索是,該公司在工商登記的聯(lián)系電話為13488815269,而在工商登記系統(tǒng)中還有曲水華籌企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、曲水華籌企業(yè)管理有限公司、北京華籌投資管理中心(有限合伙)、曲水華簡企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等6家公司的聯(lián)系方式均登記為該手機(jī)號(hào)碼。
此外,自然人龔斌同時(shí)現(xiàn)身在曲水華簡企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“華簡企業(yè)”)和蕪湖卓瑞的出資人名單,而華簡企業(yè)與北京華籌的法人代表均為毛勇,二者出資人名單中陳華晨、胡燕祝等人同樣重合。
根據(jù)重組報(bào)告書披露,北京華籌于2014年1月由黃素萍、陳華晨、邱琳共同出資成立,執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃素萍;2014年12月,黃素萍退伙,毛勇入伙,變更執(zhí)行事務(wù)合伙人為毛勇;2015年6月,陳華晨、邱琳退伙,陳軍耀、高娟、韓靜、何啟賢、江勇衛(wèi)、李瑞鵬、凌增秀、劉明、羅修其、王艾華、王安科、王新國、嚴(yán)獻(xiàn)忠、尹波、于俊德、上海華軒房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、福州開發(fā)區(qū)西河投資有限公司入伙,北京華籌出資額增資至21,100萬元。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),陳華晨2003年至2007年曾任職于中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部,擔(dān)任高級(jí)職員;2009年至2011年曾任職于瑞銀證券大中華區(qū)投資銀行部擔(dān)任董事。而新進(jìn)的陳軍耀另一個(gè)重要身份是深圳市凡星資本管理有限公司持股51%的控股股東,其合作伙伴中彭勝文持有該公司19%的股權(quán)。
公開信息顯示,彭勝文間接持有深圳市禾之禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司17%的股權(quán)并擔(dān)任董事長兼法人代表。其合作伙伴唐冬元為該公司總經(jīng)理,持有16.5%的股權(quán),而唐冬元曾任職于大鵬證券深圳投行總部任職副總經(jīng)理和招商證券資產(chǎn)管理部總經(jīng)理。
進(jìn)一步抽絲剝繭還發(fā)現(xiàn),在北京華籌的上述出資人名單中,竟然與北京伯樂縱橫股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)(下稱“北京伯樂”)的出資人名單高度重合。其中,除了周楠昕與北京華籌同時(shí)突擊入股長春長生時(shí)為獨(dú)立持股外,于俊德、尹波、上海華軒房地產(chǎn)發(fā)展有限公司等出資人在北京華籌的出資比例分別為14.22%、7.11%和10.43%,同時(shí)也是北京伯樂中直接或間接的主要出資人,出資比例未披露。
值得注意的是,北京伯樂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京伯樂縱橫投資管理中心(有限合伙),后者法人代表為格春來。私募排排網(wǎng)顯示,伯樂縱橫的格春來2000年10月至2013年9月任職于北京證監(jiān)局。
此外,界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查還發(fā)現(xiàn),周楠昕1999-2001年曾任職于北京翰林匯股份有限公司;2002-2006年曾任職于漢唐證券(漢唐證券因涉嫌坐莊和挪用巨額客戶保證金而破產(chǎn)清算)。除了突擊入股長春長生,周楠昕還先后突擊入股了蒙草抗旱(300355)和東方新星(002755)等IPO項(xiàng)目。
還有一個(gè)細(xì)節(jié)是,TCL集團(tuán)1999年04月參股北京翰林匯股份有限公司并于2002年07月通過增資擴(kuò)股而成為其控股股東。而在2004年TCL集團(tuán)IPO期間,北京市嘉源律師事務(wù)所顏羽和施賁寧均為經(jīng)辦律師。
根據(jù)重組報(bào)告書披露,上海沃源于2011年10月由上海沃源資產(chǎn)管理有限公司、孫田志和孫明明共同出資成立,執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海沃源資產(chǎn)管理有限公司,委派代表辛玉海。
2014年10月22日,孫田志、孫明明退出合伙企業(yè)投資;孫仁莉作為普通合伙人入伙,何艷、李巖、金美華、顧群、孫曉芳作為有限合伙人入伙;合伙企業(yè)認(rèn)繳出資、實(shí)繳出資由10,001.00萬元減至4,251.50萬元,并委托孫仁莉?yàn)樯虾N衷磮?zhí)行事務(wù)合伙人。
2015年8月,孫仁莉與上海沃源資產(chǎn)管理有限公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓其全部出資份額,何艷為上海沃源執(zhí)行事務(wù)合伙人。
界面新聞?dòng)浾呱钊胝{(diào)查發(fā)現(xiàn),上海沃源背后與蕪湖卓瑞同樣有著原南方證券高層的淵源。作為上海沃源的執(zhí)行事務(wù)合伙人,何艷1995年1月至2005年12月,就職于南方證券股份有限公司南京分公司,任辦公室主任;2005 年4 月至今,就職于南京兆惠投資管理有限公司,任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2007年5月至今,就職于濟(jì)南國瑞投資管理有限公司,任執(zhí)行董事;2014年9月至今,就職于南京潔深源節(jié)能環(huán)保科技有限公司,任執(zhí)行董事。
需要補(bǔ)充的是,作為何艷的配偶,孫田志曾經(jīng)共同出資設(shè)立了上海沃源,但在完成突擊入股以后、長春長生借殼上市前夕孫田志、辛玉海等人紛紛選擇了退隱。
但界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)孫田志、辛玉海等人的真實(shí)身份非同尋常:2005年12月26日,原南方證券副總裁孫田志因轟動(dòng)全國的南方證券操縱市場案以操縱證券交易價(jià)格罪,被法院判處有期徒刑二年,緩刑二年;原天發(fā)公司副總經(jīng)理兼任南方證券南京分公司資產(chǎn)管理部經(jīng)理辛玉海,原華德公司投資總監(jiān)孫明明均判有期徒刑一年零五個(gè)月,該團(tuán)伙被市場稱之為兇悍的“猛莊”。
公開信息顯示,孫田志目前擔(dān)任上海潔深新能源科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。1994年6月至2003年12月,就職于南方證券任副總裁;1997年7月至2003年12月,就職于上海南證財(cái)務(wù)顧問有限公司任董事長;2000年8月至2003年12月,就職于上海天發(fā)投資有限公司任董事長;2001年7月至2003年12月,就職于華德資產(chǎn)管理有限公司任董事長;2009年1月至2010年9月,就職于上海澤匯投資有限公司任執(zhí)行董事;2015年2月至今,就職于上海潔深新能源科技有限公司任執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2016年1月至今,就職于上海玄古投資管理有限公司任董事長;2017年2月至今,就職于上海靈智企業(yè)管理中心(有限合伙)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。作為南方證券“坐莊”時(shí)期的重要搭檔,孫明明目前也在孫田志大量公司中扮演著股東、法人代表、監(jiān)事或財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要角色。
此外,在孫田志、何艷、孫明明和辛玉海等南方證券隱秘圈層中,還有一位重要成員——傅曉峰,曾在南方證券操縱市場案期間擔(dān)任南方證券杭州證券文暉路營業(yè)部總經(jīng)理,曾經(jīng)持有上海澤匯投資有限公司(已吊銷)12%的股權(quán),目前在該圈層中的上海埃林哲軟件系統(tǒng)股份有限公司擔(dān)任董事、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
讓人匪夷所思的是,在2014年4月至2014年12月期間上述相關(guān)各方通過受讓內(nèi)部職工股實(shí)現(xiàn)突擊入股的過程中,長春長生的經(jīng)營層面也迎來了爆發(fā)式增長。
公開信息顯示,2012年、2013年和2014年長春長生凈利潤分別僅為12,737.39萬元、12,979.69萬元和20,775.00萬元。但在2015-2017年凈利潤分別為3億元、4億元和5億元的業(yè)績承諾支撐下,根據(jù)當(dāng)時(shí)最新經(jīng)營情況及未來收益情況,采取收益法對(duì)擬借殼上市的長春長生100%股權(quán)給出550,094.83萬元的估值,增值率為417.49%。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),上述各方累計(jì)斥資58218.34萬元,合計(jì)持有長生長春22.66%的股權(quán),在短短幾個(gè)月以后的借殼上市過程中所獲得的交易對(duì)價(jià)增值了57430.65萬元,增值率接近100%。
與此同時(shí),長春長生狂犬病疫苗業(yè)務(wù)收入2014年開始持續(xù)爆發(fā)式增長。其中,2013年公司狂犬病疫苗業(yè)務(wù)收入僅為846.81萬元,占主營業(yè)務(wù)收入的比例僅為1.91%;但2014年則高達(dá)21,268.41萬元,占比飆升至34.36%,2017年則更是高達(dá)73,425.95萬元,占比已經(jīng)接近50%,成為長生生物業(yè)績持續(xù)爆發(fā)的重要來源。
8月6日,國務(wù)院調(diào)查組公布了吉林長春長生公司違法違規(guī)生產(chǎn)狂犬病疫苗案件調(diào)查的進(jìn)展情況。調(diào)查組介紹,長春長生公司從2014年4月起,在生產(chǎn)狂犬病疫苗過程中嚴(yán)重違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范和國家藥品標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定,其有的批次混入過期原液、不如實(shí)填寫日期和批號(hào)、部分批次向后標(biāo)示生產(chǎn)日期。
如果不是7月初的內(nèi)部舉報(bào)疫苗違規(guī)事件,2014年底突擊入股長春長生的神秘股東也許就在拉高套現(xiàn)過程中銷聲匿跡了。在出事前的幾個(gè)月蕪湖卓瑞已經(jīng)拉高套現(xiàn)了1723.44萬股,累計(jì)套現(xiàn)金額3.43億元,而北京華籌也從2017年9月以來持續(xù)套現(xiàn)超過2億元。但隨著問題疫苗事件的爆發(fā),這批賬面市值超過23億元的籌碼正在化為泡影,幾年前多方構(gòu)建的長春長生上市利益鏈終于得以浮出水面。